近日，时尚品牌佐丹奴国际有限公司（00709.HK，下称“佐丹奴”）发布公告称，香港郑家纯家族旗下公司周大福控股（01929.HK，下称“周大福）透过铠盛资本提出收购要约。其中包含注销未行使购股权的要求。具体要约提出人为周大福全资子公司ClearProsper。

佐丹奴二股东反对邀约

根据邀约，周大福将以每股1.88港元的价格进行收购，较佐丹奴停牌前的每股1.59港元溢价约18.2%。此次全购要约最高涉及金额达25.6亿港元（约合21.82亿元人民币）。溢价18%收购的前提为，只有在其能够通过此次收购实现超过50%的持股权时，要约收购才会成立。

周大福称，此次收购主因是市场竞争激烈，佐丹奴亟需做出改变，但也强调不会撤换原有管理层并启动私有化进程，将共同推进运营结构改革和转型进程。郑裕彤也表示，不会全面收购佐丹奴，而入股佐丹奴是为长期投资，若价格合适，不排除增持超过30%股权。

6月24日，停牌两周的佐丹奴复牌，股价上涨至每股1.91港元，较全购价高出3.7%。三天后，股价又跌至1.84港元，较郑家纯出的价格便宜了0.04港元。

反对声随即出现，佐丹奴二股东DavidWebb称前述收购价格远低于市场公平价值，认为郑家纯家族试图在香港零售业恢复前通过低价将所持佐丹奴股权增至50%以上，以排除其它竞争性投标过程。并呼吁其他股东拒绝邀约，并要求管理层引入更多的竞购方，提出竞争性报价。

目前，佐丹奴的股权结构分散，DavidWebb，持股比例约5%。佐丹奴主席兼行政总裁刘国权、执行董事陈嘉纬及罗学文合共持有1.79%。先锋集团（持股2.0%）和贝莱德集团（持股1.9%）公众股东持股比例为73.63%。

财报显示，中国内地依然是佐丹奴最大的市场，但年内销售额却下跌了29.5%至7.01亿港元，香港地区则下跌53.1%。2021年，其实现营收31.22港元，同比下滑35.7%，高于2019年12%的跌幅，毛利率下滑至55.6%，从渠道看，线上收入增长22.1%，线下下跌40.5%，其中加盟商批发渠道跌幅达到28.8%。与其他传统港资品牌一样，佐丹奴正面临衰退。

从二级市场看，佐丹奴自2018起开始滑铁卢并经历“腰斩”，2021年以来长期处于横盘，多年来营业规模难以突破60亿港元，疫情后更是下滑至30亿港元左右，2020年首亏1.12亿港元。一边规模大不如前，一边二股东在横盘中被套牢已久，此次邀约对于佐丹奴来说实际上是不错的出路。只是二股东似乎不满溢价。

周大福收购遭质疑

透过股权穿透，香港四大家族之一的郑氏家族通过ChowTaiFookCapitalLimited持有周大福72.4%的股权，此次收购实际上算是郑氏家族与佐丹奴的“私人生意”。

而此前郑氏家族通过SinoWealth持有佐丹奴24.6%的股权。也就是说，只要再获24.5%的股东同意出售，即可完成要约收购。

据了解，佐丹奴成立于1981年，1996年登陆港交所，开创了中国休闲服零售连锁店先河，2000年，创始人黎智英退出后，郑裕彤家族首次入股中国香港服装企业，2011年，郑氏家族通过周大福斥资10.5亿港元买入2.18亿股佐丹奴，持股比例为14.58%，成为佐丹奴最大股东。随后两年多次增持，截至目前周大福在佐丹奴持股比例达24.57%。

近年来，周大福业绩出现增收不增利，业绩宛如过山车。财报显示，2021年其实现营收701.64亿港元，同比增长23.6%，但相较2019年仅增长5.3%。2020年业绩则经历了10年来最低，营收下降14.9%至567.51亿港元，净利润更是下滑36.6%至29.01亿港元。

为进一步强化内地市场对整体业绩的驱动作用，2021年周大福平均售价从2020年的4100港元提升至的5000港元，同时加速开设零售店下沉至底线城市，2022年，新开1361个零售点其中过半数的零售点位于三四线及其他城市。截止2022年末，周大福共拥有5459个零售点，其中加盟零售点为4014个，同比增长近51%。

对于周大福为何跨界收购一家衰落的服装品牌，业内也存在质疑声，有部分分析师认为，每股1.88港元的收购价过高，从商誉层面来看佐丹奴的价值不算太高；对于以珠宝为主营的周大福而言，增持佐丹奴对业务发展的价值也存疑。

有业内人士则认为，无论从行业还是资本市场来看，佐丹奴依旧是一家较为优质的公司，虽受疫情影响，但一年内扭亏说明其依然具有弹性，2017-2018年支付股息占自由现金流的比重超100%，2019年现金流净额高达10.7亿港元。

其表示，目前市值不高主要是传统老企业目前不被看好的缘故。佐丹奴品牌老化，资本故事没讲好，但2000余家线下实体销售网络对周大福来说仍有较大价值，若能抄底收购，周大福能发挥自身优势进一步降低自身市场扩张成本。

(郑皓元、陈俊宏）